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作者:B0B体育 发布时间:2020-12-30 23:02

  注:政策性关联交易指因国家政策规定导致,发行人在业务开展过程中无可避免的与特定关联方发生的交易;业务性关联交易指发行人在业务开展过程中与关联方发生的经常性的交易。

  发行人报告期内关联采购以采购电力产品为主。由于电力市场化改革仍在持续推进阶段,用电企业所采购的电力大部分来自电网企业。发行人发生的电力采购主要系发行人在南方五省内开展业务时,需向南方电网及其下属各省网公司采购电力,属于无可避免的关联交易。

  根据《中华人民共和国招标投标法》(2017)、国务院发布的《中华人民共和国招标投标法实施条例》(2019年修订)、国家发改委发布的《必须招标的工程项目规定》(2018)等法律法规和相关规定,发行人制定了《南方电网综合能源有限公司招标采购管理办法(2018版)》和《南方电网综合能源有限公司非招标采购方式管理细则(2018版)》。报告期内,发行人业务性的关联采购占营业成本的比例较低,对发行人业绩影响较小。

  发行人报告期内向关联方租入的房产主要用于日常办公,具有较强的可替代性。发行人向关联方租入房产的价格主要参照当地同类物业的市场价格经双方协商后确定,定价公允。

  根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南方电网财务有限公司业务范围的批复》(银监复[2006]213号),南方电网财务有限公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等业务的资质。

  根据发行人与南方电网财务有限公司签订的《金融服务协议》,发行人在南网财务公司的各类存款,按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

  注:为便于投资者理解,发行人将上表中的起始日与到期日修订为该借款实际放款日与实际还款日,并将按合同汇总的放款拆分为多笔实际放款。

  报告期内,发行人向关联方借入的资金主要为期限在一年以内的短期借款和南方电网通过统借统还业务向发行人拨付的企业信用债券(包括中期票据、企业债等)所募集的资金。发行人与南网财务公司之间的资金拆借为金融机构的贷款业务,与其他主体之间的资金拆借为南方电网及其下属公司向发行人借出的委托贷款。

  注:2017年11月8日,发行人通过修改上海南能新能源科技有限公司公司章程,取得该公司的控制权,将其纳入合并范围。

  南方电网财务有限公司为依法设立的财务公司,根据中国银行业监督管理委员会下发的《中国银行业监督管理委员会关于南方电网财务有限公司业务范围的批复》(银监复[2006]213号),南网财务公司具备从事财务顾问服务、成员单位存款、贷款、结算、票据贴现、担保等业务的资质。发行人向南网财务公司借入信贷资金属于正常的金融业务。根据发行人与南方电网财务有限公司签订的《金融服务协议》,发行人在南网财务公司取得的贷款,按不高于符合LPR利率政策下同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息;南网财务公司为发行人提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

  发行人控股股东南方电网系《财富》世界500强企业,具备较强的资金实力。发行人主要从事节能服务,为客户能源使用提供诊断、设计、改造、综合能源项目投资及运营维护等一站式综合节能服务,在开展相关业务时需要发行人先利用自有资金建设节能设施,再通过节能服务获取长期回报。报告期内,发行人主营业务发展迅速,营业收入由2017年度的9.36亿元增长至2019年度的15.08亿元,复合增长率达26.93%,对资金的需求较大。为了满足公司日益增长的资金需求,除向南网财务公司借入资金外,发行人采取向关联方借款的方式获取营运资金。发行人报告期各期末的关联方资金拆借增长情况与公司业务发展情况相符。

  2019年发行人完成了两轮增资,充实了公司资本,已陆续偿还向关联方借入的到期债务。

  发行人向关联方借入的资金主要为期限在一年以内的短期借款,发行人借入的短期借款加权平均利率为4.03%,与发行人向第三方借入的贷款利率相当。发行人通过统借统还业务取得的资金利率按该项债券的发行利率确定。

  (6)南方电网通过统借统还业务拨付发行人款项占应付南方电网其他应付款及长期应付款的情况

  南方电网集团在报告期内通过统借统还业务向发行人借出的资金占其他应付款及长期应付款的情况如下:

  发行人应付南方电网集团公司的长期应付款及其他应付款均为其统借统还业务拨付的资金。

  发行人2019年度从广东电网有限责任公司佛山供电局(以下简称“佛山供电局”)收到光伏补贴2,019.03万元。2019年6月,发行人将佛山供电局经办人员工作失误多转付的光伏补贴(2018年11月30日、2018年12月14日收到)退回佛山供电局,金额为2,299.64万元;2019年6-7月,发行人之子公司佛山市南新太阳能投资有限公司将佛山供电局经办人员工作失误多转付的光伏补贴(2018年12月14日、2018年12月17日收到)退回佛山供电局,金额为1,191.99万元。故发行人2019年度收到佛山供电局的光伏补贴为-1,472.60万元,

  2012年3月14日,财政部、国家发改委、国家能源局颁布了《可再生能源电价附加补助资金管理暂行办法》。该办法第十六条规定,“财政部会同国家发展改革委、国家能源局组织审核地方上报材料,并对补助资金进行清算”。第十二条规定,“财政部根据可再生能源电价附加收入、省级电网企业和地方独立电网企业资金申请等情况,将可再生能源电价附加补助资金拨付到省级财政部门。省级财政部门按照国库管理制度有关规定及时拨付资金。”第十三条规定,“省级电网企业、地方独立电网企业应根据可再生能源上网电价和实际收购的可再生能源发电上网电量,按月与可再生能源发电企业结算电费”。因此,可再生能源补贴的发放由财政部、国家发改委等部门决定、拨付,由省级电网企业或地方独立电网企业具体结算。

  综上,发行人报告期内的关联可再生能源补贴系因南方电网下属各独立电网企业执行国家政策而产生,且关联方仅承担代收代付的义务。因此,这类型关联交易具有公允性。

  关联代收代付电费是发行人为鹤山安栢电路版厂有限公司、欣强电子(清远)有限公司和佛山华国光学器材有限公司等公司代收代付电费,由发行人向上述供电局支付电费后,再向客户收取等额电费。发行人对该类业务不确认收入及成本。

  发行人报告期内的关联方资产转让,系为加强对子公司的控制,剥离非主业资产,消除同业竞争情况。该等交易均履行了必要的审批程序,交易对价均以资产的评估价值为基础确定。

  为贯彻国务院国资委提高南方电网管控能力的要求,保证资产安全,提高资金使用效率,避免资金沉淀,南方电网下发的《关于印发、及的通知》,要求建立南方电网集团资金监控及现金管理服务体系。

  2011年2月,南方电网与建设银行签署了《资金监控及现金管理服务协议》,约定建设银行为南方电网及其下属单位提供多层级账户资金自动和主动归集以及资金下拨的集团资金集中管理服务。

  2011年4月,南网能源有限出具《授权承诺函》,加入南方电网在建设银行的资金池。

  2011年5月,南网能源有限出具《授权承诺函》,申请加入南方电网在南网财务公司的资金池。

  2019年4月,南网能源与南网财务公司解除了资金归集业务。2019年7月,南网能源与建设银行签署了《解除协议》,正式解除资金归集业务。资金归集业务解除后,资金池中的资金(含同期存款利息)均已转回南网能源的银行账户。

  广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光综合能源有限公司加入中国南方电网有限责任公司资金监控及现金管理服务体系,广西南能鑫灏恒能源开发有限公司(中国建设银行贵阳甲秀支行,账号:08482)和贵州南能智光综合能源有限公司(中国建设银行股份有限公司南宁民主支行,账号:10179)的银行账户资金余额每日归集至发行人在中国建设银行广电支行开立的银行账户(账号:89999)。2018年12月1日,发行人将广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光综合能源有限公司纳入合并范围内。报告期内,广西南能鑫灏恒能源开发有限公司和贵州南能智光综合能源有限公司与发行人资金归集情况如下:

  报告期内,公司纳入南方电网资金池管理的活期存款和定期存款利率按照建设银行或财务公司相应的存款利率执行。

  资金归集不影响公司拥有被归集资金的所有权,公司在资金池内部存款账户的存款限额内,拥有被归集资金的所有权和使用权。公司可根据自身资金使用情况,选择活期存款或定期存款。公司需要使用资金时,向南网财务公司或银行提交资金使用计划,通过对方操作后,金融机构及时将资金转回至公司银行账户。

  综上,报告期内公司为提高资金管理效率及安全性,加入南方电网资金池,公司资金使用上未受到限制,不存在公司利益受到侵害的情况,截至报告期末上述资金归集情况已全部解除并收回全部归集资金。2020年2月7日,发行人召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认南方电网综合能源股份有限公司近三年一期关联交易的议案》,对上述资金归集事项进行了确认。整体变更股份公司后,发行人制定了完善的内部控制制度,严格防范和杜绝关联方非经常性的资金往来情形发生。

  注:本表中的注册资本及共同投资方持股比例系共同投资企业设立时或共同投资事项形成时被投资企业的注册资本及共同投资方持股比例。

  截止招股意向书上述共同投资事项均系发行人与关联方共同投资设立公司或共同收购股权。发行人已于共同投资方签订相关股权转让协议,并完成相关公司股权变更登记。截止招股意向书签署之日,发行人与关联方已不存在共同投资事项。

  注:为了便于投资者阅读和理解,将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

  除应收关联方代收代付的光伏补贴款外,发行人关联方应收款主要系因为关联方提供节能服务产生。

  注:为了便于投资者阅读和理解,将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

  合同资产主要为节能改造工程业务中按照合同约定尚未达到客户付款时点的应收质保金。

  注:为了便于投资者阅读和理解,将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

  发行人关联方其他应收款主要系报告期内资产整合的股权转让款、租赁押金和资金归集业务形成的。

  注:为了便于投资者阅读和理解,将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

  注:为了便于投资者阅读和理解,将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

  注:为了便于投资者阅读和理解,将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

  注:为了便于投资者阅读和理解,将南方电网及其子公司的关联交易除南方电网、省网公司、深圳供电局以外的单位合并披露。

  发行人应付南方电网的其他应付款为南方电网发行的短期融资券等期限在一年以内的金融产品所募集资金,并通过统借统还业务向发行人借出的款项。

  发行人应付南方电网的长期应付款为南方电网发行的中期票据、企业债券等期限超过一年的金融产品所募集资金,并通过统借统还业务向发行人借出的款项。

  2019年11月25日,公司独立董事对公司董事会会议审议的《关于南方电网综合能源股份有限公司收购南方海上风电联合开发有限公司部分股权的议案》进行了审核,并发表意见如下:“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届三次董事会审议通过,关联董事均已回避表决,董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次交易价格是交易双方参考独立第三方评估机构出具的评估报告的基础上,共同协商确定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次交易有利于公司解决同业竞争和二级持股问题,加快推动公司上市,符合公司战略发展。因此,同意本次收购暨关联交易事项。”

  2019年12月5日,公司独立董事对公司董事会会议审议的《关于南方电网综合能源股份有限公司收购南电能源综合利用股份有限公司36.85%股权的议案》进行了审核,并发表意见如下:“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届四次董事会审议通过,董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次交易价格是交易双方参考独立第三方评估机构出具的评估报告的基础上,共同协商确定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次交易有利于做强做优做大公司能源综合利用业务,加快推动公司上市,符合公司战略发展。因此,同意本次收购暨关联交易事项。”

  2020年1月23日,公司独立董事对公司2016年1月1日至2019年9月30日的关联交易协议及其履行情况进行了审核,并发表意见如下:“公司报告期内发生的关联交易真实、必要、合理,符合公司经营发展需要;上述关联交易已按照公司当时有效的章程及其他规章制度履行了必要的审议程序;关联交易均按照正常商业条款进行,交易条款公平合理,定价合理有据、客观公允,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们一致同意对公司报告期内关联交易事项进行上述确认。”

  2020年2月14日,公司独立董事对公司董事会会议审议的《关于南方电网综合能源股份有限公司收购和转让部分资产关联交易的议案》进行了审核,并发表意见如下:“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届六次董事会审议通过,关联董事均已回避表决,董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次交易价格是交易双方参考独立第三方评估机构出具的评估报告的基础上,共同协商确定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次交易有利于公司解决同业竞争问题,加快推动公司上市,符合公司战略发展。因此,同意本次收购暨关联交易事项。”

  2020年4月10日,公司独立董事对公司2019年10月1日至2020年3月31日的关联交易协议及其履行情况进行了审核,并发表意见如下:“公司2019年10月1日至2020年3月31日关联交易合同均按照正常商业条款拟定,交易条款公平合理,符合有关法律法规及《公司章程》等的相关规定,符合公司及股东的整体利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,对公司的财务状况和经营成果不构成重大不利影响。同意《关于确认2019年10月1日至2020年3月31日关联交易合同的议案》,并提交公司2019年度股东大会审议。”

  2020年4月10日,公司独立董事对公司2020年日常性暨金融服务关联交易情况进行了审核,并发表意见如下:“公司2020年日常性暨金融服务关联交易系公司经营之需要,遵循了客观、公正、公平的交易原则,不存在违法违规的内部交易,严格执行《公司法》《公司章程》《公司关联交易管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定。关联交易内容属于公司日常生产经营所需的原辅材料及产品等,交易价格按市场原则进行,公允、公平、公正,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于南方电网综合能源股份有限公司2020年日常性暨金融服务关联交易的议案》,并提交公司2019年度股东大会审议。”

  2020年4月10日,公司独立董事对就公司董事会会议审议的《关于南方电网生产科研综合基地能源费用托管服务项目投资的议案》进行了审核,并发表意见如下:“公司拟开展的南方电网生产科研综合基地能源费用托管服务项目投资关联交易符合公司日常经营的需要,该交易对公司独立性无影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。本次关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,以市场为导向,依据市场公允价格确定交易价格,付款安排和结算方式按双方约定执行,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于南方电网生产科研综合基地能源费用托管服务项目投资的议案》,并提交公司2019年度股东大会审议。”。

  2020年6月15日,公司独立董事就公司董事会会议审议的《关于收购上海惠天然新能源投资有限公司持有的上海南能新能源科技有限公司及诸暨惠华新能源科技有限公司股权的议案》进行了审核,并发表意见如下:“本次关联交易涉及的相关议案经公司一届八次董事会审议通过,董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定;本次交易事项真实、必要、合理,符合公司经营发展需要,符合公司及股东的整体利益;本次关联交易属正常商业行为,交易条款公平合理,定价合理有据、客观公允,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。因此,同意本次收购暨关联交易事项。”


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